Доступна версія
Немецкое GmbH – это общество с ограниченной ответственностью, аналог привычного во многих юрисдикциях ООО. В Германии данная форма хозяйственной деятельности наиболее распространена среди малого и среднего бизнеса. Иностранцы, в том числе и не имеющие вида на жительство, вправе выступать учредителями. Однако, как и всегда, у немецкого ООО есть масса своих особенностей, знать которые нужно заранее.
Что такое GmbH? Как происходит регистрация компании? Можно ли иностранцам купить ГмбХ в Германии? Какие налоги нужно платить такой фирме? Все ответы – в данном материале.
Содержание
Что такое GmbH в Германии?
Правовой статус GmbH регулируется Законом об обществах с ограниченной ответственностью (GmbH-Gesetz). Полноценным участником рынка компания становится только после внесения записи в Торговый реестр (Handelsregister). С этого момента GmbH приобретает способность самостоятельно, от своего собственного имени:
- заключать договоры;
- приобретать права;
- нести обязанности.
Обязательным органом управления является исполнительный директор (Geschäftsführer). Закон устанавливает, что в качестве управляющего директора может выступать только физическое лицо, не имеющее:
- законодательных запретов на занятие предпринимательской деятельностью;
- судимости за экономические преступления, а также решения суда или административного акта, ограничивающего право занимать руководящие должности.
Кто может открыть GmbH в Германии?
GmbH-Gesetz не содержит точного перечня требований к личности учредителя. Правом основать компанию обладает любое физическое или юридическое лицо, соответствующее следующим базовым критериям:
- Полная дееспособность – учредитель должен быть совершеннолетним и не ограниченным в дееспособности решением суда.
- Отсутствие действующего запрета на занятие предпринимательской деятельностью, наложенного административным или судебным органом.
- Отсутствие судимости за экономические преступления, если такая судимость влечет прямой запрет на учреждение юридического лица согласно приговору.
Учредителей может быть как несколько, так и всего один, который впоследствии вправе одновременно занять и должность управляющего директора. В последнем случае применяются специальные правила защиты такого лица как наемного работника, что влияет на обязательства по отчислениям в социальные фонды.
Могут ли открывать ООО в Германии иностранцы
Иностранные граждане, в том числе не имеющие вида на жительство в Германии, вправе выступать учредителями и директорами GmbH без каких-либо дополнительных ограничений. Законодательство не связывает право на создание компании с наличием немецкого гражданства или статуса пребывания.
Единственным территориальным требованием выступает наличие юридического адреса компании на территории Германии. Адрес должен быть действующим и доступным для получения официальной корреспонденции из суда и государственных органов.
Сравнение условий для GmbH, UG и AG
Основные отличия между GmbH, UG и AG сконцентрированы в требованиях к минимальному уставному капиталу и правилах распределения прибыли.
UG (полное название Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt) – это общество с ограниченной ответственностью, созданное как облегченный вариант классической GmbH. В русскоязычной среде данную форму часто называют мини ГмбХ в Германии. Процедура того, как открыть UG в Германии, принципиально не отличается от регистрации GmbH, однако имеет более низкий порог входа благодаря возможности начать деятельность с уставным капиталом от €1. Взамен закон накладывает обязательство ежегодно резервировать 25% чистой прибыли до тех пор, пока накопленный капитал не достигнет €25000 и компания не сможет быть преобразована в полноценную GmbH.
AG (полное название Aktiengesellschaft) – это акционерное общество, правовая форма которого ориентирована на крупный бизнес и привлечение инвестиций через рынки капитала. Уставный капитал AG разделен на акции, которые могут свободно обращаться, в том числе на бирже. Минимальный уставный капитал составляет €50000. Структура управления является трехзвенной и включает правление (Vorstand), наблюдательный совет (Aufsichtsrat) и собрание акционеров (Hauptversammlung), что делает данную форму значительно более сложной и дорогостоящей в администрировании по сравнению с GmbH.
В таблице приведено детальное сравнение ключевых критериев.
| Критерий | GmbH | UG | AG |
|---|---|---|---|
| Минимальный уставный капитал | €25000 | От €1, но не более €24999 | €50000 |
| Порог оплаты до регистрации | Не менее €12500 (половина), если вносится деньгами; если несколько долей – не менее 25% по каждой | Полная оплата уставного капитала до регистрации; внесение имущественных вкладов запрещено | Полная оплата минимального капитала |
| Распределение прибыли | Вся чистая прибыль может быть распределена между участниками | 25% от годовой чистой прибыли резервируется до достижения капитала в €25000 | Дивиденды определяются общим собранием на основе годового баланса |
| Органы управления | Обязательно: Geschäftsführer и собрание участников | Обязательно: Geschäftsführer и собрание участников | Обязательно: Vorstand (правление), Aufsichtsrat (наблюдательный совет), Hauptversammlung (собрание акционеров) |
| Престиж и кредитоспособность | Высокий уровень доверия банков и партнеров | Пониженная кредитоспособность, банки относятся с осторожностью | Максимальный уровень для крупных инвестиций и биржевого размещения |
Выбор между этими тремя формами определяет не только стартовые затраты, но и будущие обязательства по аудиту и публикации отчетности. Крупные компании, планирующие выход на биржу, рассматривают исключительно AG, тогда как для малого и среднего бизнеса баланс между защитой капитала и гибкостью управления делает GmbH наиболее востребованным вариантом.
Регистрация GmbH в Германии
Регистрация ГмбХ в Германии представляет собой строго регламентированный процесс, состоящий из нескольких ключевых этапов. Процедура может быть проведена в классическом очном формате у нотариуса либо дистанционно с использованием видеосвязи.
Независимо от выбранного способа, компания приобретает полную правоспособность только с момента внесения записи в Торговый реестр (Handelsregister). До этого момента действует объединение учредителей, члены которого несут персональную ответственность по принятым обязательствам.
Пошаговая инструкция регистрации GmbH
Основная последовательность действий для успешной регистрации ООО в Германии следующая:
- Проверка названия и определение предмета деятельности. Наименование компании должно обладать отличительной способностью и не вводить в заблуждение. Рекомендуется предварительная проверка через Торгово-промышленную палату (IHK).
- Подготовка устава. Разрабатывается Gesellschaftsvertrag (устав) индивидуально или с использованием типового протокола (Musterprotokoll). Типовой протокол допустим только при учреждении компании денежными вкладами с количеством участников не более трех и одним управляющим директором. Использование Musterprotokoll существенно ускоряет и удешевляет процесс, однако накладывает ограничения на гибкость.
- Нотариальное удостоверение. Учреждение компании подлежит обязательному нотариальному заверению. Нотариус проверяет личности учредителей, правоспособность и соответствие устава законодательным требованиям. С 1 августа 2022 года допускается проведение процедуры посредством видеоконференции.
- Открытие бизнес-счета и оплата капитала. После нотариального заверения устава открывается корпоративный счет в немецком банке, на который вносится уставный капитал. Денежные взносы должны быть окончательно переданы в свободное распоряжение управляющих директоров. Минимальная сумма, подлежащая оплате до регистрации, составляет €12500 (исключение – UG).
- Подача заявления в Торговый реестр. Заявление подается исключительно нотариусом в электронном виде с квалифицированной электронной подписью в компетентный суд (Amtsgericht) по месту нахождения компании.
- Проверка судом и внесение записи. Регистрирующий суд проверяет полноту и корректность поданных документов. При отсутствии замечаний запись вносится в течение нескольких рабочих дней. Компания возникает как юридическое лицо именно с этого момента.
- Регистрация бизнеса и постановка на налоговый учет. Заключительный этап включает подачу заявления в Gewerbeamt (торговое управление) и получение налогового номера в Finanzamt. Для некоторых видов деятельности требуется получение специального разрешения до начала коммерческой активности (например, в случае лицензированной деятельности).
Особенности онлайн-регистрации
В Германии доступна возможность учреждения GmbH без физической явки к нотариусу. Однако это не онлайн-процесс в привычном понимании этого понятия – процедура проводится посредством видеоконференции с использованием специальной системы, предоставляемой Федеральной нотариальной палатой. Идентификация личности осуществляется путем электронного считывания данных с чипа удостоверения личности (eID).
Для прохождения онлайн-идентификации подходят следующие документы:
- немецкое удостоверение личности с активной функцией eID (для граждан Германии);
- немецкая карта eID (для граждан ЕС/ЕЭЗ);
- немецкий электронный вид на жительство с функцией eID (для граждан третьих стран);
- электронные схемы идентификации, выданные другим государством-членом ЕС/ЕЭЗ с высоким уровнем гарантии согласно регламенту eIDAS.
Подписи участников оформляются квалифицированной электронной подписью. Онлайн-регистрация допустима для учреждений с денежными вкладами, а также с отдельными видами неденежных вкладов. Исключение составляют случаи, когда предметом вклада выступает объект, передача которого сама по себе требует нотариального удостоверения, например недвижимость или доли в GmbH.
Стоимость регистрации ГмбХ
Итоговая стоимость регистрации GmbH складывается из нескольких компонентов. Основную часть формируют нотариальные сборы и пошлины Торгового реестра. Дополнительно учитываются затраты на регистрацию в Торговом управлении (Gewerbeanmeldung), возможные консультации юристов и налоговых консультантов, а также открытие банковского счета. Размер обязательных платежей регулируется Законом о судебных и нотариальных издержках (GNotKG).
Сравнение стоимости открытия
Использование типового протокола (Musterprotokoll) позволяет существенно сократить затраты, однако накладывает ряд ограничений. При индивидуальном уставе нотариальные пошлины рассчитываются исходя из номинальной стоимости уставного капитала (для GmbH – €25000), а не из фактически внесенной суммы.
| Статья расходов | GmbH (индивидуальный устав, €25000 капитала) | GmbH (Musterprotokoll, 1 учредитель) | UG (Musterprotokoll, 1 учредитель) |
|---|---|---|---|
| Нотариальное удостоверение устава и подача в реестр | €600 – €1200 | €350 – €500 | €100 – €200 |
| Пошлина Торгового реестра | €150 | €150 | €150 |
| Gewerbeanmeldung (зависит от муниципалитета) | €20 – €60 | €20 – €60 | €20 – €60 |
| Уставный капитал (не расход, но обязателен к внесению) | €12500 (половина от €25000) | €12500 | От €1 (рекомендуется от €1000) |
| Итого без учета капитала | €770 – €1410 | €520 – €710 | €270 – €410 |
Учреждение компании через онлайн-видеосвязь не снижает размер нотариальных пошлин, установленных GNotKG. Нотариальные сборы остаются идентичными очному формату. Экономия достигается исключительно за счет отсутствия транспортных расходов и временных затрат на визит в контору.
Помимо перечисленных сборов, возможны расходы на перевод документов, услуги налогового консультанта и заполнения опросного листа Finanzamt, а также комиссии банка за открытие корпоративного счета. Совокупные косвенные затраты редко превышают €500, однако их наличие необходимо учитывать при планировании бюджета.
Налоги для GmbH в Германии
Налоговое бремя ГмбХ формируется из нескольких основных компонентов. Все корпорации, являющиеся налоговыми резидентами Германии, обязаны уплачивать следующие налоги:
- корпоративный налог (Körperschaftsteuer) – фиксированная ставка 15%;
- надбавка солидарности (Solidaritätszuschlag) – 5,5% от суммы корпоративного налога, что эффективно добавляет около 0,825% к налоговой нагрузке;
- торговый налог (Gewerbesteuer) – ставка варьируется в зависимости от муниципального коэффициента (Hebesatz) по месту нахождения компании и в среднем составляет от 14% до 17%.
Совокупная ставка налога для GmbH, UG и AG при среднем торговом налоге достигает примерно 30%. При этом точный размер торгового налога определяется следующим образом: налогооблагаемая прибыль умножается на единую для всей страны налоговую базу 3,5%, после чего результат умножается на муниципальный коэффициент, который каждая община устанавливает самостоятельно.
НДС (Umsatzsteuer) для GmbH
Помимо прямых налогов на прибыль, GmbH обязана учитывать налог на добавленную стоимость. Стандартная ставка НДС в Германии составляет 19%, пониженная ставка 7% применяется к отдельным категориям товаров и услуг. Компания обязана зарегистрироваться в качестве плательщика НДС и выставлять счета с выделенной суммой налога. Существуют случаи законодательного освобождения от уплаты этого налога.
GmbH уплачивает в бюджет разницу между НДС, полученным от клиентов, и НДС, уплаченным поставщикам (входящий налог). Отчетность по НДС подается ежемесячно или ежеквартально в зависимости от оборота компании.
Сравнение налогообложения GmbH, UG и AG
С точки зрения прямых налогов, между GmbH, UG и AG – фактически паритет. Различия в суммах уплачиваемых сборов обусловлены не столько формой, сколько объемом прибыли и местным торговым коэффициентом.
Несмотря на одинаковые ставки, UG находится в менее выгодном положении при реинвестировании прибыли, так как вынуждена связывать часть средств в резервах. GmbH и AG свободны от данного ограничения, что делает их более гибкими инструментами для долгосрочного планирования и распределения дивидендов.
Социальные платежи для GmbH в Германии
Помимо налогов, GmbH обязана делать отчисления в фонды социального страхования за своих наемных работников. Общая ставка составляет примерно 20%-21% от заработной платы. Эта сумма делится между:
- пенсионным страхованием;
- медицинским страхованием;
- страхованием по безработице;
- страхованием на случай длительного ухода.
По общему правилу, управляющий директор также считается наемным работником для целей социального страхования. Это означает, что GmbH обязана платить за него взносы на общих основаниях. Однако есть два важных исключения:
- если директор владеет не менее 50% долей в компании;
- если директор владеет миноритарной долей, но устав дает ему блокирующий пакет, позволяющий накладывать вето на решения общего собрания.
В этих случаях директор признается самостоятельным предпринимателем для целей социального страхования, и обязанность уплаты взносов с GmbH снимается. Учредители, не занимающие должность директора и не работающие по найму, социальными взносами не облагаются.
Можно ли получить ВНЖ в Германии учредителю GmbH?
Учредитель GmbH вправе претендовать на вид на жительство для ведения самостоятельной деятельности согласно §21 AufenthG. Данная норма охватывает как основателей бизнеса, так и управляющих директоров, несущих предпринимательскую ответственность. Для получения ВНЖ требуется соблюдение трех ключевых условий:
- наличие экономического интереса или региональной потребности в продукте либо услуге;
- ожидаемое положительное влияние деятельности на экономику;
- обеспеченное финансирование бизнес-концепции за счет собственного капитала или подтвержденного кредита.
ВНЖ по §21 AufenthG не является автоматическим следствием регистрации GmbH. Ведомство по делам иностранцев оценивает бизнес-план и запрашивает экспертное заключение Торгово-промышленной палаты (IHK). Решение принимается в рамках административного усмотрения – это означает, что даже при формальном соблюдении всех условий в выдаче ВНЖ может быть отказано, если бизнес-концепция признана неубедительной.
Частые вопросы
Подытожим. Выбор в пользу учреждения компании в Германии открывает доступ к общеевропейскому рынку, однако требует строгой дисциплины на старте. Процесс того, как открыть GmbH в Германии, формализован: требуется пройти нотариальную процедуру, сформировать капитал и получить запись в торговом реестре.
